Многих людей, знавших Липтона, удивило его превращение из кондотьера, который вместе со своим другом и конкурентом Джо Фломом фактически выпестовал бизнес поглощений в семидесятых годах, в крестоносца, способного во имя идеи отвергнуть выгодное предложение. Кое-кто подозревал, что пламенные тирады Липтона объясняются (по крайней мере, отчасти) точным деловым расчетом – подольститься к своим осажденным корпоративным клиентам и занять более привилегированное положение. (Примерно так в начале семидесятых годов повела себя. Goldman, Sachs, во всеуслышание отказавшись представлять интересы агрессоров во враждебных сделках.) Могло, конечно, статься, что Липтон, подобно другим кураторам мира поглощений, ощущал его своим владением, чувствовал ответственность – и не мог стерпеть, видя, как его уродуют выскочки, парвеню из Drexel.
Весной 1985 года интересы Revlon представлял и Феликс Рогатин из Lazard, еще один столь же непримиримый и авторитетный враг «мусорных» поглощений. Как и Липтон, Рогатин давал свидетельские показания перед конгрессом и тоже проводил различие между «добросовестными», «солидно финансированными» поглощениями (их консультированием он, подобно Липтону, в основном и зарабатывал) и новейшей «мусорной» разновидностью.
Финансирование столь крупных сделок «мусорными» бумагами, заявил Рогатин, рискованно в двух отношениях. Прежде всего, эти бумаги недостаточно обеспечены; чтобы обслуживать высокие процентные ставки, компании должны либо значительно повышать производственные показатели, либо – что, как правило, и происходит – прибегать к распродаже активов, далеко не всегда желательной. «Дело в том, – подчеркнул Рогатин, – что при подобном подходе совершенно игнорируется важное обстоятельство: крупная компания – это организация, несущая многообразную ответственность перед сотрудниками, клиентами и местными жителями; ее нельзя разбирать, как детский конструктор». Вторая опасность заключена в неликвидности бумаг, поскольку в большинстве случаев они выходят без регистрации, размещаются по частной договоренности и попадают в такие финансовые учреждения, как сберегательные банки, страховые компании и пенсионные фонды. Эти учреждения – а многие из них испытывают значительные финансовые трудности – становятся держателями бумаг, для которых не существует открытого рынка с высокой степенью ликвидности.
По поводу добросовестности Рогатин заметил, что агрессивным поглощениям, по-видимому, сопутствуют злоупотребления внутренней информацией: арбитражеры часто набавляют цену на акции до обнародования тендерного предложения. Тем самым, заявил он, подрывается общественное доверие к рынкам капитала. Рогатин подчеркнул, что в распоряжении арбитражеров находятся огромные денежные фонды, в ряде случаев финансируемые за счет «мусорных» облигаций. У налетчиков тоже есть крупные фонды с подобным же финансированием. В результате складывается «своего рода симбиоз… позволяющий предполагать, если не утверждать, что профессиональные трейдеры добывают внутреннюю информацию и в союзе с налетчиками принуждают компании к слиянию или ликвидации».
За команду Revlon играл и Артур Лаймен, один из самых известных судебных юристов по ценным бумагам (правда, он не делал публичных заявлений о своем намерении отразить «мусорных» захватчиков). Фирма Лаймена Paul, Weiss находилась в ситуации конфликта интересов, поскольку консультировала и Перельмана, и Revlon. Поэтому Лаймен решил, что он примет участие в защите Revlon (одного из крупнейших клиентов фирмы на протяжении 20 лет), но не в судебных делах. И Лаймен привлек Wachtell, Lipton для организации судебной стороны дела.
Завершал линию обороны Revlon Саймон Рифкинд, бывший федеральный судья и старший партнер Лаймена. Это был ключевой игрок. Он обладал большим влиянием в совете директоров Revlon, и юристы Revlon могли бросить его мантию на чашу весов в суде. Когда Перельман выступил с враждебной заявкой, Рифкинд, крайне раздосадованный тем, что рекомендовал его Бержераку и устроил им встречу, вышел из совета директоров MacAndrews и остался в совете Revlon.
За день или два до официальной подачи предложения Перельман попросил Рифкинда о встрече. «Судья всеми силами пытался его отговорить, – рассказывал Лаймен, присутствовавший при разговоре. – Он убеждал Перельмана, что тот легко может найти себе другое приобретение, что после враждебного налета прежнюю репутацию ему уже не сохранить и второго Ларри Тиша из него не выйдет. Но от себя лично он так ни о чем и не попросил Роналда. А ведь Рона всегда волновало, какого мнения о нем судья: он хотел иметь благословение Авраама».
Единственным eminence gris [8] Перельмана был Джо Флом, старший партнер в Skadden, Arps; при его участии эта фирма, которая прежде специализировалась на поглощениях, стала оказывать весь комплекс юридических услуг и приобрела национальную известность. Флом – превосходный стратег. В этой операции он руководил начальной и финальной стадиями, а промежуточную рутину поручил Доналду Драпкину, 37-летнему партнеру в Skadden, который выбился в протеже Флома, обойдя многих старших коллег. Драпкин подружился с Перельманом и стал его личным консультантом тремя годами раньше, во время неудачной попытки Перельмана приобрести Richardson.
В соответствии с правилом Drexel, гласившим, что люди лучше работают, когда имеют долю в собственности, перед операцией Перельман сделал Драпкина принципалом. В июне 1985 года совет директоров Pantry Pride ссудил Драпкину деньги на покупку конвертируемых обязательств компании. В Skadden это был первый случай, когда ее юрист выступал как принципал вместе с клиентом; ни одна крупная юридическая фирма в Нью-Йорке такого тоже не практиковала. Некоторым партнерам Драпкина его особое положение не понравилось, но оно полностью соответствовало новой роли.
Главным консультантом Перельмана от Drexel выступал Деннис Левин, восходящая звезда отдела корпоративных финансов; он не так давно пришел в фирму из Shearson Lehman Brothers. В качестве сотрудника Drexel Левин готовил сделки по Phillips, Coastal и Crown Zellerbach Corporation.
В когорте Перельмана состоял и его закадычный приятель Доналд Энгель, который в свое время и свел Перельмана с Drexel. До 1984 года Энгель занимал в Drexel пост управляющего директора, потом перешел в консультанты, но продолжал участвовать в операциях фирмы и служил доверенным помощником Милкена по развлечению гостей на Балах хищников. Уйдя в консультанты, Энгель устроил себе офис на верхнем этаже жилого дома, принадлежавшего MacAndrews and Forbes; в том же доме (Манхэттен, Восточная 63-я стрит) жил и работал Перельман.
Наконец, что всего удивительнее, Перельману удалось привлечь в свою команду Эрика Гличера, начальника отдела слияний и приобретений Morgan Stanley – самой респектабельной инвестиционно-банковской фирмы Уолл-стрит. Гличер перешел в Morgan из Lehman Brothers примерно за год до операции и знал Revlon еще по прежнему месту, поскольку она была клиентом Lehman. По словам Перельмана, именно Гличер в феврале 1985 года подал ему идею приобрести Revlon. Более того, Гличеру, как говорят, пришлось долго уламывать коллег, не желавших представлять интересы Pantry Pride. Они согласились лишь на условии, что Morgan Stanley не будет фигурировать в числе официальных «устроителей сделки» (хотя в Drexel страшно хотели прикрыться высокой репутацией такого партнера и разделить с ним ответственность) и займет при Drexel четко оговоренное вспомогательное положение – «полуподпольное», как выразился Рогатин.
Перспектива выступать за Pantry Pride Перельмана против такой заслуженной компании, как Revlon, естественно, могла покоробить коллег Гличера. Однако и комиссионные на «мусорном» рынке уже Давно не давали им покоя. Действительно, с осени 1984 года почтенная Morgan Stanley (как, впрочем, и многие другие инвестиционно-банковские фирмы Уолл-стрит) пыталась пробиться на «мусорный» рынок, а его мертвой хваткой держала Drexel. Однако до середины 1985 года Morgan только терпела неудачи. В числе ее первых попыток была «мусорная» эмиссия на 25 миллионов долларов для Охосо, нефтегазовой компании из Хьюстона (Drexel прозорливо отказалась размещать ее бумаги), которая примерно через полгода объявила дефолт. Согласно «Forbes», больше всех на этой сделке потеряла Morgan Stanley. Фирма не смогла продать облигации на 25 миллионов долларов, сама приобрела их на 18,2 миллиона и после дефолта, когда они шли по 35 % от номинала, потеряла больше 10 миллионов долларов. Drexel пришла на помощь с одной из своих знаменитых схем 3(а).9.
Но пытаться проникнуть на рынок, пусть и люмпенский, – это одно дело, а выступить подручным Drexel в одном из самых дерзких нападений на корпоративный истеблишмент – уже совсем другое. Согласие Morgan Stanley стать мальчиком на побегушках у этой ренегатской фирмы шокировало Уолл-стрит и ясно показало, какую силу набрала Drexel. Уильям Лумис, главный партнер в Lazard Freres, защищавший Revlon вместе с Рогатиным, заявил: «Morgan Stanley изменила себе в трех отношениях: они выступили вместе с Drexel, они согласились быть на подхвате, да еще при Drexel, и, наконец, они подрядились продавать то, чем [их клиент] еще не владел. Это – не настоящая Morgan Stanley».
Morgan Stanley отвечала в операции за дивеституру: именно продажа активов и позволяла окупить сделку. Перельман – по крайней мере, поначалу – планировал воспроизвести схему, которую использовал (пусть и не в таких крупных масштабах) для прежних своих приобретений (самым наглядным примером была, вероятно, Technicolor): почти все деньги на покупку занимал, продавал ненужные ему отделения, за счет продаж выплачивал долг и получал остальное фактически даром.
Похожий план Перельман откровенно изложил в своем тендерном предложении: он утверждал, что Pantry Pride рассчитывает получить 1,9 миллиарда долларов – полную стоимость заявки при начальной цене 47,5 доллара за акцию – за счет продажи почти всех активов Revlon (за исключением косметического бизнеса). Поэтому Перельману, и тем более Drexel, было важно поточнее оценить активы Revlon, чтобы вычислить цену заявки.
Первая защитная реакция Revlon выразилась в попытке пристыдить Morgan Stanley. «Марти Липтон позвонил им и сказал: „Ребята, как же вас угораздило попасть в одну койку с Drexel?"», – вспоминал Деннис Левин.
Бержерак позвонил управляющему директору Morgan Stanley Роберту Гринхиллу, вместе с которым бывал на сафари и охотился на крупную дичь: «Я спросил: „Боб, что у вас общего с этими клоунами?" – Он промолчал. Тогда я сказал: „Бьюсь об заклад, вы сейчас прицениваетесь к отделениям Revlon и собираетесь распродать компанию, хотя она еще не ваша. Знаешь, конокрадов раньше вешали"». Но ни один из призывов к чести не достиг цели.
Другим изменником корпоративному истеблишменту оказался Chemical Bank, на который управляющие и консультанты Revlon тщетно пытались воздействовать. Из общей суммы 1,95 миллиарда долларов (при 47,5 доллара за акцию) банк обязался предоставить около 500 миллионов на хорошо обеспеченной основе по принципу «позже всех дал, раньше всех вернул». В отличие от Citibank и Bankers Trust, охотно кредитовавших враждебные сделки, Chemical делал это редко и никогда не участвовал в разрушительных «мусорных» набегах. Кроме того, он следовал принципу: не давать денег тем, кто покушается на бизнес его клиента. А ведь в числе клиентов Chemical состояли некоторые дочерние компании Revlon в Европе.
Рогатин, «изумленный» (по его словам) позицией Chemical, позвонил Майклу Блюменталю, в то время председателю правления Burroughs Corporation и директору в совете Chemical, а Бержерак позвонил председателю совета директоров Chemical Уолтеру Шипли. «Некоторые директоры Chemical, и громче всех, наверное, Энди Сиглер из Business Roundtable, возражали против такой политики, – рассказывал Рогатин. – Но поскольку решение принял главный управляющий, его было трудно отменить, да и банк уже нес ответственность за свое обязательство. Хотя заварушка вышла изрядная».
«Revlon сделала несколько попыток разубедить руководство банка, – добавил Эндрю Браунстейн, партнер в Wachtell, Lipton, помогавший Липтону по сделке, – но противоположные доводы были сильнее. Отказ банка нанес бы им [Pantry Pride] серьезный удар – во-первых, потому, что брать деньги у Drexel дороже, чем у банка, а во-вторых, потому, что согласие банка ссудить четверть суммы повышало доверие инвесторов Drexel к сделке».
Сначала Revlon только пригрозила банку судебным иском (и даже отправила его руководству предварительный текст), а потом действительно подала в федеральный окружной суд штата Делавэр иск на Chemical, Pantry Pride и MacAndrews and Forbes; произошло это через неделю после того, как Перельман 19 августа обнародовал свое намерение выступить с враждебным тендерным предложением по 47,5 доллара за акцию. Drexel в иске не упоминалась. Липтон принял такое решение, поскольку в 1984 году представлял фирму в междоусобном конфликте с бельгийскими акционерами.
Иск Revlon был одним из редких случаев, когда во враждебных намерениях обвинялся коммерческий банк. Revlon утверждала, что Chemical выступал в числе «претендентов» на нее, но не сделал обязательного заявления, а кроме того, нарушил утвержденные Федеральным резервным управлением правила гарантирования кредитов, которыми регулируется размер займов на приобретение акций.
По мнению Майкла Митчела, партнера в Skadden, Arps, защищавшего интересы Pantry Pride в суде, обвинения в нарушении правил о гарантировании кредита, выдвинутые одновременно против Chemical и Pantry Pride, были «потенциальным хитом» иска. По сути дела, Revlon утверждала, что кредиты, предоставленные банком Pantry Pride, подпадают под правила Федерального резервного управления, поскольку «мусорные» облигации Pantry Pride и кредит от Chemical «косвенно обеспечены» акциями Revlon. «Максимальная сумма займа» по любым акциям не должна превышать 50 % от их текущей рыночной цены. А займы Pantry Pride, говорилось в иске, достигают 2,1 миллиарда долларов, что значительно больше максимально допустимой суммы займа по акциям Revlon общей рыночной стоимостью 1,95 миллиарда. В «мусорных» войнах подобное обвинение прежде выдвигалось только раз, во время сражения Unocal с Т. Буном Пикенсом, и не в суде, а в Федеральном резервном управлении.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62