Обыкновенная акция дает инвестору право на долю в капитале
эмитента — акционерного общества. Акционер приобретает право
участвовать в управлении им, а также получать долю прибыли от его
деятельности.
Своего рода гибридом между акцией и облигацией является так
называемая привилегированная акция. Эта ценная бумага дает право на
долю в уставном капитале и на фиксированный доход, но ее держатель
в общем случае не имеет права голоса на собрании акционеров.
Кроме того, ценные бумаги подразделяются на такие категории:
именные, ордерные и предъявительские. Именными называют бумаги,
выписанные на определенное имя, которое заносится в специальную
книгу корпорации; ордерными — бумаги, выписанные по команде, по
распоряжению лица, которое имеет право предъявить их другому лицу
на основе индоссамента (специальной отметки нотариальной конторы
на оборотной стороне бумаги или в приложении к ней о факте ее
передачи из одних рук в другие); предъявительскими — бумаги, не
имеющие определенного имени владельца, не требующие индосса-
мента при переходе от одного лица к другому и которые действитель-
ны на основе их предъявления.
В ценной бумаге на предъявителя удостоверенные ею имуществен-
ные права принадлежат тому, кто фактически сможет предъявить ее
обязанному лицу, а последний вправе и обязан произвести исполне-
ние такому владельцу (т. е. "против ценной бумаги"). Таким образом,
для передачи другому лицу прав, удостоверенных такой бумагой, дос-
таточно передачи самой бумаги путем ее простого вручения без со-
блюдения каких бы то ни было формальностей (п. 1 ст. 146 ГК). Тако-
вы, например, выигрышный лоте'рейный билет или предъявительская
облигация.
31
Удостоверенные именной ценной бумагой имущественные права
принадлежат только прямо указанному в ней лицу, которому только и
может быть произведено надлежащее исполнение по такой бумаге.
Поэтому при необходимости передачи права, удостоверенного именной
ценной бумагой, иному лицу ее владелец должен соответствующим
образом оформить уступку своего права — в частности, соблюсти не-
обходимые требования к форме такой уступки (ст. 389 ГК) и уведомить
о состоявшейся уступке должника — обязанное по ценной бумаге лицо
(п. 3 ст. 382; ст. 385, 386 ГК). В такой ситуации прежний владелец
именной ценной бумаги отвечает перед новым владельцем только за
действительность требования, удостоверенного ценной бумагой, но не
несет ответственности за фактическое неисполнение этого требования
обязанным лицом (п. 2 ст. 146; ст. 390 ГК). Например, передача ново-
му владельцу акций (являющихся в нашем обороте именными) будет
означать, что прежний владелец отвечает перед приобретателем за пра-
вильность оформления своего членства в соответствующем акционер-
ном обществе, но не несет перед ним никакой ответственности за невы-
плату дивидендов или банкротство общества. Таким образом, именные
ценные бумаги обладают усложненной оборотоспособностью, что от-
личает их от предъявительских, оборотоспособность которых с этой
точки зрения является повышенной.
В ордерной ценной бумаге указывается субъект удостоверенного
ею права, что сближает ее с именной бумагой. Однако ее владелец не
только сам вправе осуществлять действия с нею, но и назначать своим
распоряжением или приказом ("ордером") другое правомочное лицо.
Иначе говоря, такая ценная бумага, по сути, заранее рассчитана на
возможность ее передачи (отчуждения) другому владельцу, т. е. на
необходимую оборотоспособность. И новый владелец не лишается
возможности, в свою очередь, передать такую бумагу другому лицу.
При этом любой из владельцев ордерной ценной бумаги, осуществив-
ший ее передачу с помощью передаточной надписи, становится ответ-
ственным перед правомочным по ней лицом за правильность функци-
онирования этого вида ценной бумаги.
Возможные виды ценных бумаг, которые могут обращаться на ук-
раинском фондовом рынке, регламентируются Законом УССР "О цен-
ных бумагах и фондовой бирже" от 18.06.91. В соответствии с ним в
Украине могут выпускаться и обращаться следующие виды ценных
бумаг: акции, облигации внутренних республиканских займов, облига-
ции предприятий, казначейские обязательства республики, сберега-
32
тельные сертификаты, векселя, приватизационные бумаги. Что касает-
ся государственных ценных бумаг, то специально для их эмиссии и
размещения был создан Украинский кредитный фонд. Им был произ-
веден выпуск государственных товарных облигаций, вокруг которых
возник международный скандал, связанный с нарушением порядка
ввода облигаций в обращение. Верховный Совет создал временную
комиссию для расследования обстоятельств выпуска облигаций, а
Президент издал Указ от 10.12.94 № 757/94 "О ликвидации Украин-
ского кредитного фонда".
Следует обратить внимание на терминологию, связанную с функ-
ционированием ценных бумаг. Организации, выпускающие ценные бу-
маги в обращение, называют эмитентами, а процесс выпуска и распре-
деления ценных бумаг между их владельцами — эмиссией. Распреде-
ление финансовых активов эмитентами представлено на схеме 6.
Следует заметить, что не запрещен выпуск ряда таких производных
ценных бумаг, которые упоминаются в законодательстве, но отражены
в схеме:
• опционов не только акций, но и облигаций, государственных
долговых обязательств;
• финансовых фьючерсов;
• варрант.
Обращение таких ценных бумаг должно быть регламентировано
законодательством.
Рассмотрим подробнее отдельные виды ценных бумаг, которые
согласно Закону УССР "О ценных бумагах и фондовой бирже" могут
выпускаться и обращаться.
АКЦИИ
Акция — вид ценной бумаги, который выпускается акционерным
обществом и свидетельствует о том, что ее владелец является членом
данного общества. Законодательство Украины, как и законодатель-
ства многих стран, допускает возможность оплаты стоимости выпуска-
емых акций деньгами, имуществом, имущественными и неимуществен-
ными правами, ценными бумагами. Акционер-имеет право на участие
в управлении акционерным обществом и на получение части прибыли
общества в форме дивиденда.
В зависимости от признака классификации существует много
разновидностей акций (схема 7).
33
Б Я
(D О.
s Ь
II
re ?
0.1
О л
I-&;
X
>6
Ш
2-!
Ф 03
" I
s 5
Государственные
облигации
Муниципальные
облигации
Корпоративные
облигации
Сберегательные
и депозитные
сертификаты
Векселя
Акции
Приватизационные
сертификаты
Опционы
Фьючерсные
контракты
Схема 6. Эмитенты финансовых активов
34
По объему
реализации
прав
акционера
По способу
отражения
движения
Виды акций -
Биржевые
Банковские
-1 Корпоративные [-
Инвестиционных
компаний и фондов
Старые
Новой эмиссии
Обычные
(простые, общие)
-| Конвертируемые |-
-I Привилегированные J-
-I Бесплатные [~
Безголосые
Одноголосые
-\ Плюральные [~
Именные
На предъявителя
Схема 7. Классификация акций
Акции могут быть номинальными и безноминальными; платными и
премиальными; имеющими свободное обращение и с ограниченным
хождением; отечественными и иностранными; глобальными (всеоб-
щими), народными, трудового коллектива и т. п. Кратко рассмотрим
отдельные виды акций.
35
3*9-247
Простые, или обычные (common shares), акции. Собственник та-
кой акции, как правило, имеет один голос на собрании акционеров.
Доход в виде дивиденда по простой акции выплачивается в послед-
нюю очередь, т. е. после выплаты дивидендов по привилегированным
акциям. Дивиденды, как правило, выплачиваются в случае получения
эмитентом достаточного количества чистой прибыли (net profit или
after fax profit). Если эмитент по результатам годичной деятельности
получил незначительную прибыль либо закончил хозяйственный год
с убытком, дивиденды по простой акции, как правило, не выплачивают-
ся, т. е. выплата дивидендов по простым акциям не гарантируется эми-
тентом.
В Украине действующее законодательство разрешает эмитентам
выплачивать дивиденды по акциям за счет прибыли, полученной в кон-
кретном году. Таким образом, доход по обычным акциям зависит от
прибыли и решения о выплате и размерах дивидендов по простым
акциям, принимаемого общим собранием акционеров.
При ликвидации эмитента собственник обычной акции получает
пропорциональную часть его имущества в последнюю очередь, т. е.
после расчета эмитента с государством, кредиторами, трудовым кол-
лективом и собственниками привилегированных акций.
Обыкновенные акции с правом возврата. Такие бумаги выпус-
каются с недавних пор и являются одним из изобретений 80-х годов,
когда изменяющаяся конъюнктура рынка ссудных капиталов дала
жизнь многочисленным инновациям. Данные акции фактически пред-
ставляют собой комбинацию обыкновенной акции с опционом "пут",
который дает право продать соответствующую бумагу тому, кто ее
выдал. В рассматриваемом варианте опцион выдает компания — эми-
тент акций. Причина появления рассматриваемых акций — стремле-
ние "выбросить" их на рынок первых эмиссий, где сбыт бумаг корпо-
раций-новичков подчас встречает серьезные трудности.
Право возврата может быть реализовано по истечении нескольких
лет с момента эмиссии. Оно страхует для инвестора сумму, уплачен-
ную им за акции (но не дает гарантий, касающихся доходности). Как
правило, компания, берущая на себя обязательство выкупить предъяв-
ленные ей инвесторами акции, оставляет за собой право решить,
в какой форме она будет проводить эту операцию. Выбор осуществ-
ляется путем выкупа за наличные (инвестору возвращается сумма, ко-
торую он в свое время уплатил за акции) или путем предоставления
36
инвестору дополнительного количества акций с тем, чтобы компенси-
ровать уменьшение рыночной стоимости имеющихся у него акций.
Как видим, настоящий выкуп имеет место только в первом варианте.
Кроме того, во всех вариантах нет страховки от инфляции — за не-
сколько лет сумма, за которую были куплены акции, может заметно
обесцениться. Но на рынке первых эмиссий существенна и страховка от
снижения номинальной стоимости акций. Компании, прошедшие про-
цесс учредительства, к эмиссии таких акций не прибегают, но это не
исключает возможности использования указанных бумаг в будущем.
Привилегированные акции (preferred shares) называются так
потому, что их собственник имеет определенные привилегии по сравне-
нию с собственником обычных акций этого же эмитента. Сущность при-
вилегии обычно закрепляется в учредительных документах эмитента.
Чаще всего она заключается в том, что собственник привилегирован-
ной акции имеет гарантированный, установленный процент дивиденда,
который не зависит от размера прибыли общества. Привилегированные
акции дают владельцу право на первоочередное получение части иму-
щества при ликвидации общества и возвращение ему номинальной сто-
имости акций по его требованию. Некоторые акции этого вида дают
право на получение сверхприбыли — дополнительного дивиденда —
или на получение накопленного дивиденда (невыплаченных дивиден-
дов за несколько лет). Последние акции называются кумулятивными
(cumulative shares). Некоторые привилегированные акции являются еще
и конвертируемыми, потому что их можно обменять.
Привилегированные акции выпускаются на сумму до 10% устав-
ного фонда акционерного общества. При ликвидации эмитента соб-
ственник привилегированной акции обычно получает пропорциональ-
ную часть имущества эмитента в предпоследнюю очередь, т. е. после
расчета эмитента с государством, кредиторами и трудовым коллекти-
вом. Однако бывают и исключения, и учредительные документы эми-
тента могут регулировать данные отношения по-иному. Во многих
случаях предоставление эмитентом имущественных привилегий со-
провождается лишением собственника привилегированной акции ряда
прав: на участие в управлении делами эмитента, на голосование, на
выдвижение кандидатур и некоторых других. Иногда привилегия вы-
ражается в количестве голосов за одну акцию.
Именная акция (registered share) представляет собой ценную
бумагу, на бланке которой указывается имя ее собственника. При
37
выпуске таких акций эмитент заводит Книгу регистрации именных ак-
ций, в которую заносятся сведения об их собственниках. В этой книге
обычно указывается количество и номера акций, которые принадле-
жат конкретному инвестору. Если право собственности на определен-
ную акцию переходит к другому инвестору, то в Книгу регистрации
вносятся соответствующие изменения.
Книгу регистрации может вести сам эмитент (в Украине, например,
многие эмитенты так и поступают); эта функция также может переда-
ваться другим учреждениям — регистраторам либо депозитариям.
Именные акции представляют собой сертификатные, а не электронные
ценные бумаги. При смене собственника на такую акцию эмитент
обязан проставить на обороте бланка акции имя нового собственника
и дату совершения передачи, заверенные подписью должностного
лица, которое уполномочено подписывать бланки акций. Все это за-
тем заверяется печатью эмитента.
Акция на предъявителя (bearer share) в отличие от именной мо-
жет выпускаться как в бумажной форме, так и в виде электронных цен-
ных бумаг. Когда она выпускается в бумажной форме, на ее бланке нет
имени владельца. Если же она выпускается в виде компьютерной запи-
си, то в файле электронного депозитария против фамилии собственни-
ка просто указывается количество акций. Эмитент, выпустивший акции
на предъявителя, может не знать в каждый данный момент, кто является
акционером и каким количеством его акций владеют конкретные инве-
сторы. Переход таких акций из собственности одних инвесторов в соб-
ственность других не требует, чтобы на бланке фиксировалась дата
переуступки, ставились подпись должностного лица и печать эмитента.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37