Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.
Необходимо также учитывать, что руководитель филиала (представительства) вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу с соблюдением правил, предусмотренных ст. 187 ГК, к числу которых относится и требование о нотариальном удостоверении доверенности, выдаваемой в порядке передоверия (п. 20 Постановления).
И наконец, последнее из числа разъяснений, касающихся положений о недействительности сделок, содержащихся в Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г. №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», которые заслуживают отдельного рассмотрения.
В соответствии со ст. 30 Закона Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» сделки приватизации признаются недействительными, в частности, в случаях, когда покупатель отказался от внесения платежа за приобретенный им объект приватизации, а также в случаях нарушения условий, на которых объект приватизации был приобретен по конкурсу. Очевидно, однако, что указанные обстоятельства не могут рассматриваться в качестве оснований для признания сделки недействительной, поскольку они не могли иметь место при ее совершении. Речь идет о существенном нарушении условий договора одной из сторон, что является основанием для расторжения договора купли-продажи приватизированного объекта судом по требованию другой стороны.
КонсультантПлюс: примечание.
Закон РФ от 03.07.1991 №1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» утратил силу в связи с принятием Федерального закона от 21.07.1997 №123-ФЗ «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации».
Вместе с тем по общему правилу, предусмотренному п. 4 ст. 453, при расторжении договора стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Означает ли это, что проданный в порядке приватизации объект, который, скажем, не был оплачен покупателем, не может быть возвращен продавцу?
В Постановлении содержится вывод о том, что указанное общее последствие расторжения договора в подобных ситуациях не подлежит применению, поскольку отношения сторон регулируются специальным правилом (пусть даже и не вполне корректным), предусмотренным законом о приватизации. Суть соответствующего разъяснения заключается в следующем.
В связи с тем что признание сделки приватизации недействительной влекло бы за собой возврат сторон в первоначальное положение, при расторжении договора купли-продажи приватизированного объекта стороны вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по договору купли-продажи до момента его расторжения (п. 59 Постановления).
Конечно же, теми вопросами, в отношении которых в настоящее время имеются соответствующие официальные разъяснения, далеко не исчерпывается круг проблем, возникших в судебной практике в процессе применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и последствиях недействительности сделок.
К примеру, требует своего окончательного разрешения проблема «конкуренции», с одной стороны, иска собственника имущества о признании оспоримой сделки недействительной либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а с другой стороны, виндикационного иска. Данная проблема возникает всякий раз, когда собственник имущества вместо виндикационного иска использует иск о признании оспоримой сделки недействительной либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки в качестве способа защиты нарушенного права собственности. Подобные ситуации имеют место, например, в случаях, когда лицо, обладающее чужим имуществом, полученным от собственника на ограниченном вещном праве или в силу договора, отчуждает это имущество, несмотря на то что указанное лицо не было уполномочено законом или договором на осуществление прав распоряжаться имуществом.
К примеру, в соответствии со ст. 295 ГК государственное или муниципальное предприятие вправе распоряжаться недвижимым имуществом только с согласия собственника. Если же такое предприятие заключает договор купли-продажи, предметом которого является передача покупателю принадлежащей предприятию недвижимости, без согласия собственника, мы имеем перед собой сделку, противоречащую закону, а поэтому являющуюся ничтожной. В этом случае собственник вправе предъявить к продавцу и покупателю требование о двусторонней реституции, т. е. о возврате каждой из сторон своему контрагенту всего полученного по договору. В этом и будут состоять последствия недействительности ничтожной сделки.
Аналогичным образом могут быть защищены права собственника в ситуации, когда в качестве продавца выступает арендатор его имущества. Причем, на наш взгляд, то обстоятельство, что покупатель может оказаться в роли добросовестного приобретателя, в отношении которого закон не допускает виндикации, не должно служить препятствием для предпринятия собственником иска о последствиях недействительности ничтожной сделки.
Однако нельзя не заметить в данном случае определенную конкуренцию способов защиты нарушенного права: с одной стороны, виндикационный иск, а с другой - иск, связанный с недействительностью сделки.
Иногда в арбитражно-судебной практике возникает вопрос, как оценивать действия собственника, не располагающего правом истребовать имущество у добросовестного приобретателя, но обращающегося в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, что приведет (в случае удовлетворения иска) к изъятию имущества у добросовестного приобретателя.
Представляется, что правильным был бы следующий ответ. Во-первых, недействительная сделка с момента ее заключения не порождает никаких правовых последствий, а стало быть, и титула собственника у добросовестного приобретателя.
Во-вторых, в отличие от изъятия имущества по виндикационному иску применение последствий недействительности сделки не ведет к ущемлению законных интересов добросовестного приобретателя, если брать во внимание его положение до заключения сделки, поскольку двусторонняя реституция возвращает его в аналогичное положение.
В-третьих, гражданское право не ограничивает собственника в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих способов защиты гражданских прав в зависимость от наличия возможности использовать специальные вещно-правовые способы защиты.
В-четвертых, право на использование предусмотренных законодательством способов защиты по своей природе является субъективным правом, а в соответствии со ст. 9 ГК граждане и юридические лица осуществляют принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению. В связи с этим вопрос о том, какой из способов защиты нарушенного права собственности может быть применен в конкретной ситуации, должен решать сам собственник.
И наконец, в-пятых, с точки зрения формально - юридической фигура добросовестного приобретателя появляется лишь в правоотношениях, возникающих в связи с предъявлением собственником имущества виндикационного иска (ст. 301 302 ГК). Что касается норм об основаниях и последствиях недействительности сделок, то Кодекс, по общему правилу (ст. 167), не ставит применение последствий недействительности сделки в форме реституции в зависимость от добросовестности сторон, совершавших сделку, и не пользуется термином «добросовестный приобретатель».
Данный подход представляется вполне приемлемым в случае, когда речь идет об одной сделке, совершенной лицом, не имеющим права отчуждать имущество (скажем, арендатором). Вопрос же о необходимости защиты законных интересов приобретателя возникает, как правило, в отношении третьих лиц, получающих имущество на основе последующих (второй, третьей, четвертой и т. д.) сделок. Необходимо заметить, что в подобных ситуациях опасения, вызываемые широким применением собственником такого способа защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, представляются совершенно оправданными.
В целях защиты интересов третьих лиц и обеспечения в целом устойчивости имущественного оборота было бы целесообразным установить ограничения в использовании такого способа защиты нарушенного субъективного права собственности, как признание сделок недействительными и применение последствий недействительности ничтожных сделок в отношении последующих (кроме первой) сделок с чужим имуществом.
Такого рода ограничения можно найти, к примеру, в кн. 3 Гражданского кодекса Нидерландов, где предусмотрено правило, согласно которому «права, добросовестно приобретенные третьими лицами, иначе как безвозмездно, на имущество, которое было предметом недействительной сделки, остаются в силе» (п. 5 ст. 45).
Видимо, аналогичная норма была бы уместной и в Гражданском кодексе Российской Федерации. В настоящее же время можно предложить прерывать цепочку признаваемых по иску собственника недействительными сделок с его имуществом, исходя из того, что при недействительности уже первой такой сделки приобретатель имущества лишен возможности возвратить полученное в натуре, поскольку имущество находится у третьих лиц. В этом случае в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК собственнику, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, придется ограничиться возмещением стоимости утраченного в результате недействительности сделки имущества в деньгах.
Следующий круг проблем, возникших в арбитражно-судебной практике в связи с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и последствиях недействительности сделок, имеет особое значение, ибо их решение оказывает непосредственное влияние на признание роли договора, обеспечение стабильности договорных связей и устойчивости имущественного оборота. Речь идет о применении названных законоположений в ситуациях, когда требование о признании сделки недействительной, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки либо доводы о недействительности совершенной сделки используются недобросовестной стороной в гражданско-правовом договоре в качестве способа защиты от требований контрагента, исполнившего свои договорные обязательства, о применении к недобросовестной стороне установленных законом или договором мер имущественной ответственности.
Можно привести целый ряд примеров решений арбитражных судов (в том числе и Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации), когда гражданско-правовые договоры (в особенности займа, поручительства) признавались недействительными, как ничтожные сделки, противоречащие закону (ст. 168 ГК), по искам акционерных обществ, не исполнивших свои обязательства.
В качестве основания таких исков наиболее часто используется аргумент о том, что руководитель юридического лица, заключая договор, действовал с превышением полномочий, предусмотренных уставом. К примеру, акционерные общества, созданные в ходе приватизации, добиваясь признания сделок недействительными, ссылаются на пункты устава, соответствующие Типовому уставу акционерного общества, утвержденному Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. №721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества», которые относят к исключительной компетенции общего собрания акционеров принятие решений о продаже, сдаче в аренду, обмене или ином распоряжении имуществом общества, составляющим более 10 процентов его активов (п. 6.3 Типового устава), а к компетенции Совета директоров - определение политики и принятие решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий (п. 9.3 Типового устава).
Подобные аргументы можно было бы не принимать во внимание, имея в виду, что в таких случаях мы имеем дело со специальным основанием недействительности оспоримой сделки, когда полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе (ст. 174 ГК). Ведь в соответствии с законом решение названных вопросов не входит в компетенцию ни общего собрания, ни совета директоров акционерного общества (ст. 103 ГК).
Однако арбитражно-судебная практика пошла по другому пути: принимая во внимание юридическую силу Указа от 1 июля 1992 г. №721, который издан в период, когда Президент Российской Федерации был наделен полномочиями по изданию указов, имеющих силу закона в подобных ситуациях договоры, заключенные акционерными обществами, признаются ничтожными сделками по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК.
Подобная арбитражно-судебная практика продолжает иметь место по спорам, возникшим из договоров, заключенных акционерными обществами до 1 января 1996 г., т. е. до введения в действие Федерального закона «Об акционерных обществах». Основывается она на применении особенностей правового положения акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, которые были установлены законодательством о приватизации.
Как известно, в соответствии со ст. 96 (п. 3) ГК особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также (помимо Кодекса) законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151